引言
国际贸易中，双方当事人往往是位于不同国家或地区的企业，一旦发生合同纠纷，就会产生法律适用的问题。如果当事人在合同中没有特别约定适用的法律，《联合国国际货物销售合同公约》通常因为其规定详细且合理，因此被广泛接受和适用；但该公约在适用的范围上也是有所限制的，《联合国国际货物销售合同公约》第四条规定：本公约只适用于销售合同的订立和卖方和买方因此种合同而产生的权利和义务。特别是，本公约除非另有明文规定，与以下事项无关：（ａ）合同的效力，或其任何条款的效力，或任何惯例的效力；（ｂ）合同对所售货物所有权可能产生的影响。因此，若双方的争议焦点集中在合同效力的问题上，则该公约不能适用，双方需另外选择法律。而中国的企业应尽量争取适用自己熟悉的中国法律，以便更好的维护自己的利益。
案情回放
在江苏省苏州市中级人民法院审理的日本泰科株式会社与泰科检测设备（苏州）有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书中，法院查明事实如下：日本泰科公司与苏州泰科公司于2006年7月至2007年4月曾经发生业务往来，由日本泰科公司供给苏州泰科公司进口专用基板、数据线、集成电路、检测盒及多种配件。在此期间，双方累计发生128笔交易，价款323,168,054日元，折合2,748,505美元。每笔交易供货前，日本泰科公司均向苏州泰科公司提交了合同，合同内容对所供设备的名称、规格、数量、单价、总金额、发货时间及货运方式分别进行了约定，对货款支付的方式均约定为“应在收到上述货物清单后货物的3个月内应向日本泰科公司的银行帐户以美元的形式支付货款”，合同尾部苏州泰科公司一栏内加盖了李景秀的私章，日本泰科公司一栏内加盖了竹村猛秀的私章。之后日本泰科公司即依据合同约定进行了供货，苏州泰科公司就每笔交易分别向中华人民共和国苏州海关提交了上述合同及相关单证申请进口货物报关并收取了合同项下的全部货物。因苏州泰科公司收货后未能依约支付价款，日本泰科公司于2007年7月诉至法院，后以双方庭外达成和解为由申请撤诉，苏州市中级人民法院依法作出（2007）苏中民三初字第0085号民事裁定书准许日本泰科公司撤诉。嗣后，因苏州泰科公司依旧未能支付所欠货款，日本泰科公司遂诉至法院。
再查明，2002年7月8日苏州泰科公司成立，股东为日本泰科公司。2005年3月25日，苏州泰科公司股东变更为日本泰科公司和韩国TAKE SYSTEMS CO.,LTD。
案件评析
1、本案纠纷适用什么法律
本案系国际货物买卖合同纠纷，被告苏州泰科公司住所地在中华人民共和国江苏省苏州市，苏州泰科公司在苏州收货后再付款,根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条之规定，苏州的法院对本案有管辖权。尽管中国和日本均是《联合国国际货物销售合同公约》缔约国，但在合同效力的认定上，该公约显然无法适用。因此根据《中华人民共和国合同法》第一百二十六条规定，涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律。在该案诉讼中，双方当事人最终明确表示选择中国法律处理本案争议，故本案应适用中华人民共和国法律作为处理争议的准据法。
2、日本泰科公司与苏州泰科公司买卖合同关系是否成立
为证明其主张，日本泰科公司提供了128份合同。考察双方交易的实际情况，日本泰科公司依据合同供货后，苏州泰科公司以收货人的身份向中华人民共和国苏州海关提交了上述买卖合同及相关单证申请进口货物报关，并实际收取了上述货物，上述行为应视为苏州泰科公司接受了日本泰科公司提交的合同项下的全部权利义务，双方买卖合同关系成立。苏州泰科公司答辩称合同系伪造且上述货物系代无锡夏普收货，但未能提供证据证明，故法院不予采信。
3、日本泰科公司与苏州泰科公司签订的合同是否有效
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款第（四）项规定“董事、高级管理人员不得有下列行为：违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易”。该法律条款规范的对象是公司董事、高级管理人员，虽然竹村猛秀是苏州泰科公司董事长，但其签订合同时系代表日本泰科公司而并非其个人，根据此前的交易惯例，苏州泰科公司也没有提出异议，因此不适用该法律条款规定，苏州泰科公司以此主张买卖合同关系无效的理由不能成立，故法院不予采纳，日本泰科公司与苏州泰科公司签订的合同有效。
结语
但该案值得企业引起重视的是：签订合同时，交易双方应对合同签订主体予以关注。签订合同的行为是代表企业还是个人将会导致追索责任对象的不同，在特殊情况下还会导致合同是否有效的问题。《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款第（四）项规定“董事、高级管理人员不得有下列行为：违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易”。因此如合同一方是上述人员之一，其代表的就是自己个人，根据上述法条，其与公司订立的合同有可能会无效；如果合同被认定无效，则对于双方的利益均可能遭受损失。因此，建议企业在签订合同时，对于合同签订主体需加以关注，如有必要，则应事先通过股东会、董事会等程序获得授权，并以适当方式保证交易的公平性，以避免不必要的纠纷。