公司不再经营时予以解散并注销登记，是常见的商业活动，《公司法》及章程也有此要求，股东可以通过其意思自治、形成合法有效的决议来决定公司何时解散及注销。然而，公司股东如果因个人债务问题，其持有的公司股权被法院冻结，从而会导致权利受限的特殊法律状态。实践中，往往出现公司登记部门以公司股权被冻结为由，拒绝为公司办理注销登记的情形。公司登记部门会要求公司自行消除股权被冻结的状态后再办理注销登记。然而，由于股权被冻结系股东的个人债务引起，股权冻结状态的产生和消除往往均不受公司的控制和影响，因此公司似乎已经陷入了一种无法注销登记的僵局之中。而公司在停止经营活动之后不及时注销公司的行为，违反了《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规的要求，会对公司造成不利的法律后果，因此在公司的部分股权被冻结后，如何打破僵局，顺利办理注销登记手续，成为了值得探讨的问题。
一、登记部门拒绝为股权被冻结的公司办理注销登记的行为是否合法？
《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（以下简称“《执行工作规定》”）第53条规定：“对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。”从《执行工作规定》可以看出，股东的股权被司法冻结后，的确会导致公司无法行使部分权利，但是被限制的权利仅仅是股权的转移和股息或红利的支付，并未限制公司注销登记的权利。从登记部门的职能上来看，根据《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》（以下简称“《协助执行通知》”）第12条的规定，有限责任公司股东的股权被冻结期间,工商行政管理机关将不予办理该股东的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案,以及被冻结部分股权的出质登记，从中可以看出，登记部门对股权被冻结的公司办理事项的限制，也仅限于股东变更登记、股权转让、股权出质三个层面，同样没有限制公司办理注销登记的权利。
另一方面，从股权冻结的目的上来看，股权作为债务人的可执行财产，在被冻结之后可以在一定程度上保护债权人的利益，若债务人持股的公司可以在债务人的股权被冻结之后轻易注销，则股权这一可供执行的财产便会随之灭失，这不仅损害了债权人的合法权益，股权冻结这一执行手段也将丧失其应有的功能。此外，法律规定限制被冻结的股权的自由转让，其目的也是为了使债务人的股权始终处于债务人名下，阻止该债务人丧失因持股而产生的权益。因此，从立法目的和法律实现公平的功能上来看，保证被冻结股权的可被执行以及保护债权人的合法权益，在立法中仅表现为限制股权转让这一情形，而限制公司注销登记这一情形未被立法者予以充分考虑，不得不说这是目前立法层面上未全面考虑实践操作事项而出现的纰漏。
尽管我们可以根据法律所体现出的精神论证限制股权被冻结的公司注销登记具有一定的合理性，但是行政机关的权力不应该被随意扩大，其行政行为应当本着“法无授权”即禁止的原则，即在无法律明文规定禁止股权被冻结的公司办理注销登记的情况下，登记部门无权以股权被冻结为由拒绝办理公司的注销登记手续。
二、登记部门拒绝为股权被冻结的公司办理注销登记的破局之法
在公司面临因股权被冻结而无法注销登记的困境时，由于拒绝注销登记和裁定股权冻结的行为主体分别是工商部门和人民法院，因此对于这一困境的破局也应当着眼于处理与上述机构相关的事项上。因此，我们将从以下两方面来探讨这种情形之下的破局之法。
（一）对登记部门提起行政复议、诉讼程序或向法院提出执行异议
不论是公司登记部门还是人民法院，法律对其开展职责工作的行为规范均有着明确的规定，相关的利害关系人对其行为有异议的，均可以通过法律规定的救济程序来维护自身的权益。对于登记部门不予办理法律规定应当办理的手续这一行政不作为行为不服的，行政相对人可以通过行政复议、行政诉讼来实现权利；对于人民法院冻结股权这一行为不服的，案外人可以通过提起执行异议程序来实现权利。
那么，对于登记部门拒绝为股权被冻结的公司办理注销登记的行为，是否可以通过上述途径维权？《协助执行通知》第18条规定：“工商行政管理机关对按人民法院要求协助执行产生的后果,不承担责任。当事人、案外人对工商行政管理机关协助执行的行为不服,提出异议或者行政复议的,工商行政管理机关不予受理;向人民法院起诉的,人民法院不予受理。当事人、案外人认为人民法院协助执行要求存在错误的,应当按照民事诉讼法第二百二十五条之规定,向人民法院提出执行异议,人民法院应当受理。当事人认为工商行政管理机关在协助执行时扩大了范围或者违法采取措施造成其损害,提起行政诉讼的,人民法院应当受理。"也就是说，如果工商部门拒绝办理注销登记是人民法院在对其的协助执行通知书中明确要求的，则不能通过行政复议或诉讼向工商部门主张权利，应当向作出执行的人民法院提起执行异议程序；若人民法院在协助执行通知书中未明确要求登记部门拒绝办理注销登记，而是登记部门自行扩大了执法的范围，则应当通过行政复议或诉讼程序，不得提起执行异议程序。
然而，不论是行政复议、诉讼或者是执行异议程序，都有着耗时较长的缺陷，而且注销登记也会在实体上损害了特定债权人的利益，往往裁判的法院考虑到这一层环节之后，会较为慎重地衡量其中的利害关系，不排除法院会出于保护债权人利益，最终以公平、普世的原则维持股权被冻结这一状态，从而驳回待注销公司的诉求的可能性。因此，采取行政复议、诉讼或者是执行异议程序的手段维权，无疑加大了公司的维权成本和风险。
（二）在法定救济程序之外，与登记部门或法院进行合理的沟通
如果说通过法定的复议、诉讼或异议程序会显得和相关机构的关系太过“剑拔弩张”，那么与登记部门和法院在特定程序之外的沟通则有着较大的随意性，然而这样的沟通在适当的时机以适当的方式提出，可能会有良好的效果。
在实践中，办理注销登记是企业注册登记部门最常见的职责之一，其之所以拒绝为股权被冻结的公司办理注销登记，通常是因为法院在对其下达的协助执行通知书中的明确要求。因此，登记部门通常会将该问题的最终决定权交予法院。
而对于法院而言，冻结股权的行为系法定的执行行为，其目的在于保护债权人可能得到受偿的财产在债权全部得以清偿之前不会灭失，从而使债权人的利益受损。也就是说，执行法院的目的是将该被冻结的股权转化为特定的金钱利益，最终得以偿还债权人被生效法律文书所确认的债权。因此，若公司可以配合法院完成这一项转化，即有可能实现股权冻结状态的解除。
首先，如果能协助法院完成被冻结股权的拍卖、变卖，即可实现股权冻结的解除。《执行工作规定》第54条规定“对被执行人在有限责任公司中被冻结的投资权益或股权，人民法院可以依据《中华人民共和国公司法》第三十五条、第三十六条的规定，征得全体股东过半数同意后，予以拍卖、变卖或以其他方式转让。不同意转让的股东，应当购买该转让的投资权益或股权，不购买的，视为同意转让，不影响执行。”因此，公司可依据该规定与法院协商，尽快通过法定的转让程序，实现被冻结股权的变现。
其次，由于绝大多数的公司为有限责任公司，在公司的构成和经营中体现出极强的人合性，其股权对于公司股东之外的第三人而言很难具备较大的价值，因此实践中成功拍卖、变卖的有限责任公司的股权较少。在股权无法成功变卖拍卖的情况下，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第三十一条第（三）款的规定，查封、扣押、冻结的财产流拍或者变卖不成，申请执行人和其他执行债权人又不同意接受抵债的，人民法院应当作出解除扣押、查封、冻结的裁定，因此公司可以积极跟进被冻结股权的拍卖、变卖程序，并在股权无法通过法定程序处置时，及时要求人民解除股权冻结。
最后，通过上述沟通方式来达成股权解冻所耗费的时间过长，不一定为公司所接受，在某些特定情况之下公司可采取更为直截了当的沟通方式，来完成被冻结股权的利益转化。例如，公司已经依法解散，并拟成立清算组对公司进行清算，此时受冻结股权所属的股东基于该股权的应得权益已经固化为公司清算后除去应当支付的费用后，股东依据持股比例可分配的公司剩余财产，不再因公司的经营状况良好与否而产生股权价值上的变动，那么公司可以与作出股权冻结的执行法院协商，请求法院解除股权冻结，与此同时，请求执行法院对公司下达协助执行通知书，协助内容为公司提取被冻结股权的股东最终的分配所得用于法院的执行，并向法院提供清算报告。这样一来既可以保证债权人的权益不因解除股权冻结而受损，又可以顺利完成注销登记，兼顾法理与情理。
总而言之，公司注销登记在通常情形下可能仅仅是一个普通的程序性事项，然而在公司股权被冻结时，却成为了需要结合法律理论与司法实践，兼顾各方利益并及时、妥善沟通才能解决的商业困境，即是对商事律师专业能力的考验，也是检验商事律师专业度与解决问题能力的试金石。